造作譲渡契約書の書き方と無料テンプレート。印紙代やトラブル対策も解説
店舗を居抜きで売却したり、引き継いで開業したりする際に結ぶ契約が「造作譲渡契約」で、造作譲渡契約書が必ず必要になります。
しかし、いざ契約書を作成するとなると戸惑う方も多いのではないでしょうか。造作譲渡は個人間でも行えますが、契約書の不備ひとつで数百万円の譲渡代金が台無しになったり、後から多額の違約金を請求されたりするリスクが潜んでいます。安全に取引を進めるためには、専門家のサポートを得ることも重要です。
この記事では、すぐに使えるword・PDFでの造作譲渡契約書がダウンロードできるほか、正しい書き方や印紙代の負担、さらに「目録への写真添付」など現場を知るプロならではのトラブル防止策について詳しく解説します。
この記事は、こんな人におすすめです。
・造作譲渡契約書の無料テンプレート（Word形式／PDF形式）を探している方
・今の店舗を居抜きで売却・譲渡したいと考えているオーナーの方
・個人間での譲渡リスクや、印紙代を誰が払うべきか知りたい方
・弁護士サイトには載っていない、現場の実務的なトラブル回避術を知りたい方
＜店舗の売却を考えたら、まずは専門家に相談＞
目次
「造作譲渡契約書」とは何か、正しく理解する
「造作譲渡契約書」とは、店舗の内装や設備といった「造作」を前借主から新借主へと売買・譲渡するために交わされる契約書のことです。
店舗の退去時や新たな出店時に「造作譲渡」という言葉を耳にすることがあると思いますが、その本質を正しく理解しておくことがトラブル回避の第一歩となります。
ここには、厨房機器や空調設備、カウンターなどの什器類から、壁紙や照明などの内装全般が含まれます。これらを明確なルールのもとで引き継ぐことで、売却側は原状回復のコストを削減でき、購入側は初期費用を抑えてスムーズに店舗運営をスタートできるという双方にとってのメリットが生まれます。
造作譲渡と居抜き物件の関係
居抜き物件を契約する際によくある誤解が、物件そのものを借りる「賃貸借契約」と、内装や設備を買い取る「造作譲渡契約」を混同してしまうことです。
「賃貸借契約」は貸主である大家さんと借主の間で結ばれますが、「造作譲渡契約」は、前借主と新借主という当事者同士の間で結ばれる全くの別契約です。この２つの契約は連動して動くことが多いものの、法的には別々の手続きであることをしっかりと認識しておきましょう。
造作譲渡と事業譲渡の違い
店舗を引き継ぐという点では似ていますが、造作譲渡と事業譲渡は譲渡する範囲が大きく異なります。造作譲渡が「目に見える価値」を引き継ぐのに対し、事業譲渡は造作に加えて「目に見えない価値」を引き継ぐことになります。
造作譲渡…内装、厨房機器、空調、家具など、動産のみを譲渡
事業譲渡…造作に加え、店舗名である屋号や顧客リスト、スタッフ、ノウハウ、仕入れ先との契約などの営業権まで含める
個人経営の飲食店などで居抜き物件として店を譲る場合は、一般的に造作譲渡を指すことが多いです。ただし、事業譲渡になると契約書の記載内容や法的手続きが非常に複雑になり、税務上の扱いも変わります。自分がどちらの形式で進めるべきか迷った場合は、早い段階で専門家にスキームを確認しておくことで、後々のトラブルを防ぐことができます。
大家さんの承諾が必須である理由
造作譲渡は前借主と新借主の間で行われるものですが、大家さんである家主の承諾がなければ成立しません。これには法律と賃貸借契約の2つの理由があります。
ひとつは賃貸借契約上の制限です。ほとんどの店舗賃貸借契約書には造作譲渡の禁止や原状回復の義務が明記されているため、大家さんの許可なく勝手に設備を残していくことは契約違反になってしまいます。
もうひとつは設置物の所有権の問題です。内装設備の一部である壁や床、備え付けの棚などは、建物と一体化しているとみなされ、法的には大家さんの所有物（付合）と判断される場合があります。これを勝手に売買することはできません。
もし大家さんの承諾を得ずに勝手に進めてしまうと、新借主が店をオープンできなかったり、前借主が多額の違約金を請求されたりといった最悪の事態になりかねません。造作譲渡契約書を結ぶ前に、まずは居抜きでの退去が可能かを大家さんや管理会社へ相談し、書面で承諾を得ておくことが鉄則です。
造作譲渡契約書に書かれる項目は？
一般的な造作譲渡契約書に記載される全体の項目をざっと確認しておきましょう。主な項目は以下の通りです。
| 主な項目 | 具体的な内容・記入例 |
|---|---|
| 契約日と当事者の署名捺印（名義） | 令和〇年〇月〇日 譲渡人（売主）と譲受人（買主）が署名・捺印する |
| 契約の目的と合意内容 | 例：譲渡人は譲受人に対し、別紙目録の造作を譲渡する |
| 譲渡する対象物（造作譲渡目録） | 例：厨房機器一式、空調設備、内装造作など ※別紙として目録を作成する場合も多い |
| 譲渡代金および具体的な支払い方法 | 例：金〇〇万円を令和〇年〇月〇日までに振り込む |
| 引き渡しの時期と物件の状態 | 例：令和〇年〇月〇日に現状有姿のまま引き渡す |
| 契約不適合責任（旧瑕疵担保責任） | 例：引き渡し後の故障について譲渡人は一切の責任を負わない |
| 貸主（大家）の承諾に関する特約 | 例：大家の承諾が得られない場合は本契約を白紙解約とする |
| 契約解除の条件や損害賠償について | 例：支払いが遅延した場合は契約を解除できる |
造作譲渡契約書を作成する際には、これらの項目が網羅されているかを確認しましょう。
もし、契約書の作成に不安を感じたり、大家さんとの事前の交渉もプロに任せて安全に進めたいとお考えの場合は、ぜひ専門家への相談をご検討ください。
すぐに使える造作譲渡契約書の無料テンプレート
造作譲渡契約書のテンプレートをご用意しました。Word・PDF形式でご用意しているため、編集も簡単で実務で使いやすいフォーマットになっています。
【造作譲渡契約書テンプレート・ダウンロード】［PDF形式]
また、造作譲渡契約をする際に必要となる「別紙：造作・設備等目録」についても下記よりダウンロードできます。これらのテンプレートの使い方については、次項より詳しく解説します。
【別紙：造作・設備等目録テンプレート・ダウンロード】[PDF形式]
※本テンプレートの使用によって生じたいかなるトラブル・損害についても、当サイトは一切の責任を負いません。実際の契約締結にあたっては、必ず個別の状況に合わせて内容を確認し、必要に応じて弁護士等の専門家にご相談ください。
テンプレートを利用する際の重要な注意点
造作譲渡契約は、決して小さい金額の契約ではありません。契約書の不備ひとつで、数百万円の譲渡代金が台無しになるリスクがあります。
テンプレートは、あくまで一般的なケースを想定したベースとなるものです。そのため、そのまま印刷してハンコを押せば使えるというものではなく、店舗ごとの個別事情や設備の状況に合わせて必ずカスタマイズを行う必要があります。例えば、残置する設備と撤去する設備の違いや、譲渡金額の支払いタイミングなどは取引ごとに異なります。ご自身の状況に照らし合わせ、不要な項目は削り、足りない条件は追記してご活用ください。
少しでもカスタマイズに不安がある方や、大家さんとの交渉も一任して安全に取引を進めたい方は、契約書を作成する前に居抜き売却の専門家へご相談いただくことを強くおすすめします。
造作譲渡契約書に記載する必須項目と書き方のポイント
ひな形をカスタマイズするにあたり、後々の「言った・言わない」などのトラブルを防ぐために、特に確認すべき重要なポイントを解説します。
譲渡する対象物の確認と「造作・設備等目録」の作成
まず最も重要なのが、何を譲り、何を持ち帰るのかを明確にすることです。これを記したものを「造作・設備等目録」と呼びます。厨房機器のメーカーや型番、数量などをリスト化して記載します。現場のノウハウとして非常に有効なのが、この目録に対象物の写真を添付することです。文字だけのリストでは、「綺麗な状態だと聞いていたのに傷だらけだった」「この冷蔵庫も含まれていると思った」といった認識のズレが生じやすくなります。
引き渡す設備の現況写真を撮影し、リストの横に貼り付けておくことで、双方の認識を視覚的にすり合わせることができ、確実なトラブル回避へとつながります。
画像素材：PIXTA
譲渡代金と具体的な支払い方法
次に、いくらで譲り渡すのかという金額と、その支払い方法を記載します。金額の明記はもちろんですが、トラブルを防ぐためにはいつまでに、誰のどの口座へ、どのような方法で支払うのかを正確に書き込むことが重要です。
一括払いなのか分割払いなのか、また振込手数料はどちらが負担するのかといった細かな点も明記しておきましょう。
【実例：譲渡代金と支払い方法の書き方】
パターン1（一般的な一括払いの場合）
「譲受人は譲渡人に対し、本件造作の譲渡代金として金〇〇万円（別途消費税等〇〇円）を、令和〇年〇月〇日までに、譲渡人の指定する下記銀行口座に振り込んで支払う。なお、振込手数料は譲受人の負担とする。」
パターン2（手付金と残金に分ける場合・高額な取引に推奨）
「譲受人は譲渡人に対し、本契約締結と同時に、手付金として金〇〇万円を支払う。残金〇〇万円については、物件の引き渡しと同時に譲渡人の指定する口座に振り込んで支払う。」
パターン3（分割払いの場合）
「譲受人は譲渡人に対し、本件造作の譲渡代金金〇〇万円を以下の通り分割して、譲渡人の指定する口座に振り込んで支払う。なお、振込手数料は譲受人の負担とする。第1回は令和〇年〇月〇日限りで金〇〇万円、第2回は令和〇年〇月〇日限りで金〇〇万円とする。」
引き渡しの時期と物件の状態
内装や設備をいつ、どのような状態で引き渡すのかという点も不可欠な項目です。引き渡しの期日を明確に定めることに加え、現在の状態のまま引き渡す「現状有姿（げんじょうゆうし）」での譲渡である旨を記載するのが一般的です。
また、引き渡し前に専門業者によるクリーニングを入れるのか、それとも簡単な清掃のみで引き渡すのかといった取り決めも記載しておくと、引き渡し当日の揉め事を防ぐことができます。
【実例：引き渡しの時期と物件の状態の書き方】
パターン1（一切手を加えない「現状有姿」の場合）
「譲渡人は譲受人に対し、本件造作を令和〇年〇月〇日をもって、現状有姿のまま引き渡すものとする。譲渡人は引き渡しにあたり、修繕やクリーニングの義務を負わない。」
パターン2（クリーニングや不用品撤去を条件とする場合）
「譲渡人は譲受人に対し、本件造作を令和〇年〇月〇日までに引き渡す。ただし、譲渡人は引き渡し日までに自己の費用負担において、厨房内の専門業者によるグリストラップ清掃および、目録に記載のない残置物の撤去を完了させなければならない。」
パターン3（特定の設備を修理・修繕して引き渡す場合）
「譲渡人は譲受人に対し、本件造作を令和〇年〇月〇日までに引き渡す。ただし、譲渡人は引き渡し日までに自己の費用負担において、別紙目録記載の〇〇（例：製氷機、エアコン等）の修理を完了させ、正常に稼働する状態で引き渡すものとする。」
契約不適合責任（旧瑕疵担保責任）の取り決め
引き渡し後に冷蔵庫が冷えなかったり、エアコンから水漏れしたりといった不具合が発覚した場合、どちらが責任を負うのかを決めておく項目です。民法上の「契約不適合責任」と呼ばれるものですが、造作譲渡においては、譲渡する設備がすでに使用感のある中古品であるという性質上、譲渡人は責任を負わないとする「免責特約」を設けるケースが基本となります。
つまり、引き渡し後に壊れても修理費用は新借主が負担するという内容です。だからこそ、新借主は引き渡し前の動作確認を念入りに行う必要があります。
【実例：契約不適合責任の書き方】
パターン1（完全免責とする場合・最も一般的）
「本件造作は中古品につき、譲受人は現状を十分に確認した上でこれを譲り受けるものとする。譲渡人は、引き渡し後に本件造作に種類、品質または数量に関する契約不適合が発見された場合であっても、修補、代金減額、契約解除および損害賠償の責任を一切負わないものとする。」
パターン2（一定期間だけ譲渡人が責任を負う場合）
「譲渡人は、本件造作の引き渡し後〇日以内に限り、主要な厨房設備（冷蔵庫・製氷機・ガスコンロ等）の隠れた動作不良が発見された場合、協議の上、譲渡人の費用負担において修補を行うものとする。〇日を経過した後は、譲渡人は一切の責任を負わない。」
造作譲渡契約書にかかる印紙代
契約書を作成する際、意外と忘れがちなのが収入印紙の扱いです。造作譲渡契約書は、記載される内容によっては印紙税法上の課税文書に該当する場合があり、印紙の貼付が必要となります。
収入印紙が必要なケースと金額の目安
一般的に、単なる店舗の設備や内装などの「動産」を売買するだけの契約書であれば、印紙税の課税対象外（不課税文書）となります。しかし、契約書の中に「営業の譲渡」に関する内容が含まれている場合（第1号の1文書）や、契約書自体が代金を受け取ったことを証明する「領収書」の役割を兼ねている場合（第17号の1文書）には、収入印紙が必要です。
| 契約書の内容 | 課税文書の該当 | 印紙の要否 |
|---|---|---|
| 単なる内装・設備の譲渡のみ | 不課税文書 | 不要 |
| 「営業権（のれん代）」の譲渡が含まれる | 第1号の1文書 | 必要（金額により変動） |
| 譲渡代金の領収書を兼ねている | 第17号の1文書 | 必要（金額により変動） |
【参考】国税庁ホームページ「No.7140 印紙税額の一覧表等」
造作譲渡でよくあるトラブルと防ぐための対策
造作譲渡は当事者間の合意だけで進めてしまうと、思わぬ落とし穴にはまることがあります。ここでは実務上で発生しやすいトラブル事例と、それを契約書でいかに防ぐかを解説します。
【実録】実際にあった造作譲渡のトラブル事例
ある飲食店オーナー様が、知人に店舗の造作を譲ることになり、個人間で契約を結びました。しかし、いざ引き渡しの日を迎えると、厨房の大型冷蔵庫がリース契約の途中であることが発覚。知人は「聞いていない」と激怒し、最終的に譲渡の話自体が白紙になってしまいました。リース品の確認不足は、個人間取引で非常に多い失敗の一つです。
引き渡し直後の設備の故障・不具合
ある造作譲渡案件の中でよくあるのが、機材や設備の不備によるトラブルです。引き渡し直後に設備が動かなくなり、「修理費用をどちらが払うか」で揉めるケースも多発します。これを防ぐためには、両者立ち会いのもとで、エアコンの冷暖房や冷蔵庫の温度、水回りの水圧など、すべての設備の動作確認を行うことが必須です。買い手が大手の場合、専門業者による機材の確認が行われることもあります。
【対策】
確認の上で、契約書には前述した「契約不適合責任の免責特約」を明記しておくことで、引き渡し後の責任の所在をはっきりとさせることができます。
貸主（大家）から譲渡の承諾を得られないトラブル
造作譲渡契約は前借主と新借主の間で結ばれますが、そもそも店舗物件の賃貸借契約を新借主が大家さんと結べなければ、お店をオープンすることはできません。つまり、大家さんから「次の人に物件を貸してもいいし、内装を引き継いでもいいよ」という事前承諾を得ることが大前提となります。
【対策】
万が一大家さんの審査に落ちてしまった場合に備え、造作譲渡契約書には「新借主が物件の賃貸借契約を締結できなかった場合は、本譲渡契約を白紙解約とする」という特約を必ず入れておきましょう。
リース品が含まれていたことによる所有権トラブル
先ほどのコラムでも触れましたが、厨房機器やPOSレジなどにリース品が含まれている場合、その所有権はリース会社にあります。そのため、前借主が勝手に売買することはできません。
【対策】
目録を作成する段階で、どれが買い取り品でどれがリース品なのかを徹底的に洗い出し、リース品については残債を一括清算して買い取るか、新借主へリース契約を引き継ぐ（リース会社の審査が必要）といった手続きを事前に行う必要があります。
居抜き売却・造作譲渡で安全に店舗を引き継ぐなら、専門家への相談を
本記事では造作譲渡契約書の書き方や注意点について解説してきましたが、実際の店舗引き継ぎには、大家さんとの折衝や物件契約の調整など、契約書作り以外にも複雑なハードルがいくつも存在します。
少しの確認不足が大きな揉め事に発展してしまうリスクをゼロにするためには、店舗物件の扱いに長けた居抜き専門の仲介業者を活用することが最大の防御策となります。
「飲食店ドットコム居抜き売却」では、居抜き売却や事業譲渡に精通した専門家が間に入ることで、適切な造作譲渡代金の査定から、大家さんとのスムーズな交渉、そして法的に不備のない正確な契約書の作成までをワンストップでサポートいたします。
今の店舗の売却や譲渡をご検討中の飲食店オーナー様は、まずは一度ご相談ください。
造作譲渡契約書に関するよくある質問
Q.個人間で造作譲渡契約を結んでも大丈夫ですか
A.結論から言うと、個人間で契約を結ぶこと自体は可能です。しかし、契約書の不備や「言った・言わない」の認識の違いからトラブルに発展するケースが後を絶ちません。特にリース品の扱いや大家さんとの交渉などは専門知識が求められるため、自己責任でのリスクを理解した上で、安全に取引を進めたい場合は不動産会社や専門家のサポートを入れることを強く推奨します。
Q.印紙代は譲渡人・譲受人のどちらが払うべきですか
A.印紙代の負担割合について、法律上の厳密な決まりはありません。しかし、実務上の慣例としては、契約にかかる費用として双方が折半するか、もしくは契約書の原本を保管する側（主に新借主）が負担するケースが多く見られます。事前にどちらが負担するかを話し合って決めておくとスムーズです。
Q.造作譲渡契約書はいつ結ぶのが適切なタイミングですか？
A.造作譲渡契約は、物件の「賃貸借契約」の締結と同時、あるいはその直前に結ぶのが最も適切なタイミングです。大家さんからの物件審査の承諾が下り、確実に物件を借りられるという見通しが立った段階で正式にサインを交わすことで、無用なトラブルを防ぐことができます。
Q.造作譲渡代金に消費税はかかりますか？
A.はい、原則として造作譲渡の代金（事業用資産の売却）には消費税がかかります。譲渡する側が消費税の課税事業者である場合は、譲渡金額に消費税を上乗せして請求する必要があります。契約書を作成する際は、金額が「税抜」なのか「税込」なのかを明確に記載しておくようにしましょう。
