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飲食店の居抜き売却に必要な「造作譲渡契約書」。内容や作成時の注意点は?

2021年5月10日 更新


画像素材:PIXTA

居抜き売却(造作譲渡)を行う際には、造作譲渡契約書を結ぶ必要があります。しかし、この契約書がいったいどんなものなのか、よくわからない方も多いのではないでしょうか。今回は造作譲渡契約書の概要や作成時の注意点をご紹介します。

造作譲渡のトラブルを避けるために、契約書を作ろう

造作譲渡とは、入居テナントが設えた内装設備や厨房機器などを含めて取引をすることです。

借主は物件を手放す際、一般的には原状回復工事をしなければなりませんが、造作譲渡ができれば、工事費用の負担がなくなりますし、売却益を得られることがあります。一方、飲食店を開業したいと考えている方は、設備をそのまま使えるので開業資金を抑えられたり、開業までの時間を短縮できたりするため、双方にとってメリットのある取引といえます。

ただ、トラブルがないわけではありません。多くの場合、不動産会社を介して内見を行うため、借主が予定している造作の対象と、物件探しをしている方の受け取り方にズレが生じることがあるのです。そこで必要となるのが「造作譲渡契約書」です。

造作譲渡契約書とはどんなもの?

「今店舗にある造作のうち、A・Bは引き上げる。C・Dは無償で譲渡。E・Fは有償で譲渡する」ということを明記したのが造作譲渡契約書です。「A~Fまですべてが無償譲渡の対象だと思っていた」といったトラブルを防げます。

造作譲渡契約は、多くのケースでは前借主と新借主が直接契約をします。前借主が退去時に、造作物に関する権利を物件所有者・貸主に渡すケースでは、物件所有者・貸主と新借主が造作譲渡契約をします。契約書の書式に決まりはないため、双方が納得できる書式にすることが大切です。

また、賃貸借契約においては造作譲渡が通常禁止されているため、あらかじめ物件所有者・貸主の承諾を得て進める必要があります。


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契約書作成時の注意点

契約書ではまず、上記のように譲渡する範囲と金額をリスト化します。造作すべてを譲渡する必要はなく、引き取りたいものは対象から外してリストにすることが可能です。「譲渡期日」と「物件所有者・貸主の承認獲得」も忘れず明記しましょう。新借人はこのリストをもとに検品や機能検査をします。
そのほか、次のことも明確にしましょう。

■原状回復義務
物件の賃貸借契約には、スケルトンの状態に戻して返すことを意味する原状回復義務が伴います。造作譲渡契約を結んだことで原状回復義務も引き継がれるため、前借人は原状回復義務を負わないことを明記しましょう。

■契約不適合責任
譲渡は現状での引き渡しが基本ですが、契約とは異なる品質であったり、不具合がわかったりした場合、トラブルになることがあります。そのため、「契約不適合責任」といって、不動産を売却・引き渡したあとの瑕疵に対して、売主が一定期間責任を負うというルールに従い、取り決めをすることになります。ただ、売主が個人の場合に限り、買主との合意があれば「契約不適合責任を一切負わない」という特約を設定することもできます。

■不用品の処分
譲渡リストは双方の合意のもとで作成しますが、すべてを新借人が引き取るとは限りません。造作譲渡で出た不用品の処分負担をどうするか、造作譲渡契約時に前借人と新借人で決め、明文化すると良いでしょう。

さらに、支払い方法や支払期限、支払い遅延があった場合の対応、契約解除条件(お互いに契約を破棄できる条項)なども契約書に記載しておくことでトラブルに備えられます。支払いに関してはリスクを最小限にするため、譲渡前に手付金の契約をすることもあります。これら以外にも、双方で話し合い、合意したすべての点を記載しておけば、お互いの立場が守られます。
造作譲渡契約で多い、前借主と新借主が直接契約をするケースでは、造作譲渡契約と賃貸借契約は切り離して考えることができます。契約書の作成には、必要に応じて専門家のサポートを受けましょう。居抜き物件売買専門業者や行政書士などのサポートがあれば、確実・スムーズに契約書を作成できるでしょう。

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